개정 외국환거래법의 주요 내용

• 정의 조항 신설: 개정안은 ‘가상자산’, ‘가상자산사업자’ 및 ‘가상자산이전업무’의 정의 조항을 신설하였습니다(개정안 제3조). 특히 ‘가상자산이전업무’는 가상자산이용자보호법상의 정의와 달리 가상자산사업자가 매도·매수·교환 등을 통하여 대한민국과 외국 간에 가상자산을 이전하는 행위 또는 이와 실질적으로 동일한 효과가 발생하는 행위로 정의되어, 국경 간 거래를 전제로 한 외국환거래법 고유의 개념으로 규율됩니다.
• 등록 의무화 및 요건: 가상자산이전업무를 영위하려는 가상자산사업자는 사전에 재정경제부장관에게 등록하여야 합니다(개정안 제8조의2). 등록을 위하여는 ① 특정금융정보법상 가상자산사업자 신고 완료, ② 외국환거래·지급·수령 또는 가상자산 이전 관련 자료의 중계·집중·교환 기관과의 전산망 연결, ③ 대통령령으로 정하는 시설 및 전문인력 등의 요건을 모두 갖추어야 하며, 등록사항 중 대통령령으로 정하는 사항을 변경하거나 업무를 폐지하려는 경우에도 사전 신고가 요구됩니다.
• 형사처벌 및 모니터링 체계 편입: 미등록 또는 부정한 방법으로 등록하여 가상자산이전업무를 영위한 자는 3년 이하의 징역 또는 3억 원 이하의 벌금에 처해질 수 있으며, 위반 목적물 가액의 3배가 3억 원을 초과하는 경우에는 가액의 3배 이하의 벌금이 부과될 수 있습니다(개정안 제27조의2). 가상자산이전업자는 외국환거래법상 보고·검사 및 자료제출 요구 대상에 편입되어 재정경제부 및 금융위원회 등의 감독을 받게 되며, 무등록 영위 등 위반행위로 취득한 가상자산은 몰수·추징의 대상이 됩니다(개정안 제30조).

• 전문외국환업무 범위 개편: 전문외국환업무의 범위가 기존의 환전업, 소액해외송금업 및 기타전문외국환업에서 일반환전업과 해외지급결제업 중심으로 재편됩니다(개정안 제8조 제3항). 또한 전문외국환업무취급업자가 업무범위를 위반하여 외국환업무를 한 경우 등록을 취소할 수 있는 근거가 명확히 규정되었으며(개정안 제12조 제1항 제4호), 사실상 폐업한 환전업자에 대하여는 재정경제부장관이 관할 세무서장의 정보 제공을 받아 직권으로 등록을 취소할 수 있는 근거도 신설되었습니다.
• 지급절차 위반에 대한 형사처벌 도입: 기존에는 환전·송금·재산반출 등 지급절차를 위반한 경우 5천만 원 이하의 과태료 처분에 그쳤으나, 개정안은 부당하게 재물이나 재산상 이득을 취득하거나 제3자로 하여금 취득하게 할 목적으로 지급절차를 위반하여 지급·수령 또는 자금 이동을 한 자에 대하여 1년 이하의 징역 또는 1억 원 이하의 벌금에 처할 수 있는 형사처벌 근거를 마련하였습니다(개정안 제29조 제1항 제7호).
• 자본거래 정의 및 외환건전성부담금 절차 정비: 해외지사 유지 경비가 자본거래 범위에서 제외되지 않도록 자본거래의 정의 조항이 정비되었으며(개정안 제3조 제1항 제19호), 외환건전성부담금 납부고지를 받은 날부터 30일 이내에 이의신청을 제기할 수 있도록 절차가 명문화되었습니다(개정안 제11조의3). 아울러 외환건전성부담금의 존속기한을 10년을 초과하지 않는 범위 내에서 대통령령으로 정하도록 신설되었습니다(개정안 제11조의4).

주요 실무 쟁점

• 가상자산이전업무의 범위 해석: 개정안은 가상자산이전업무를 ‘대한민국과 외국 간 가상자산 이전’ 및 ‘이와 실질적으로 동일한 효과가 발생하는 행위로서 대통령령으로 정하는 것’으로 정의하고 있는바, 국경 간 거래의 특성을 본질적으로 내포한 가상자산 거래의 성격상 어떠한 거래가 등록 대상이 되는지에 관하여는 시행령에서 구체적으로 확정될 예정입니다. 가상자산사업자는 자사 서비스 구조를 점검하여 등록 대상 해당 여부를 면밀히 검토할 필요가 있습니다.
• 가상자산 이전과 지급·수령의 구분: 개정안 제25조는 가상자산 이전을 외국환거래법상 ‘지급·수령’과 명시적으로 구분하여 규정하고 있어, 가상자산 이전 행위 자체는 지급·수령 절차 위반에 대한 형사처벌 규정의 적용을 받지 않을 가능성이 높습니다. 다만 그 구체적인 적용 범위는 시행령 및 외국환거래규정에서 정해질 것으로 예상되므로 하위법령 개정 추이를 확인할 필요가 있습니다.
• 등록·신고 위반에 따른 제재 수준 차등: 등록을 하지 아니하거나 부정한 방법으로 등록한 경우 형사처벌이 부과되는 반면, 등록사항 변경신고 또는 폐지신고를 누락한 경우에는 1억 원 이하의 과태료가 부과됩니다(개정안 제32조 제1항 제1호의2). 양 제재 사이의 적용 경계가 실무상 분쟁의 소지가 될 수 있으므로 등록 후 변동사항 관리 체계 정비가 요구됩니다.

시사점 및 대응 방향

• 가상자산사업자의 컴플라이언스 다층화: 국경 간 가상자산 이전 업무를 수행하는 사업자는 기존 특정금융정보법상 신고 및 자금세탁방지 의무, 가상자산이용자보호법상 이용자 자산 보호 및 이상거래상시감시 의무에 더하여 외국환거래법상 등록·보고·자료제출 의무를 함께 부담하게 됩니다. 관련 컴플라이언스 체계의 다층적 재설계가 요구됩니다.
• ‘부당한 목적’ 요건의 해석 리스크 관리: 지급절차 위반 형사처벌의 요건인 ‘부당하게 재산상 이득을 취득할 목적’의 인정 범위와 관련하여, 단순 투자 수익 확보, 세금 절감, 신고 회피를 통한 거래비용 절감 행위 등이 이에 포섭될 수 있는지에 관한 다툼이 예상됩니다. 가상자산을 매개로 한 환차익 거래 또는 우회송금 거래를 수행하는 경우에는 거래 구조의 적법성에 대한 사전 검토가 필요합니다.
• 하위법령 입법예고 대응: 가상자산이전업무의 세부 범위, 등록요건, 자료제출 범위, 기존 사업자에 대한 경과조치 등 핵심적인 사항은 시행령 및 하위규정에서 구체화될 예정이므로, 입법예고 단계부터 적극적으로 의견을 개진하고 자사 업무에 미치는 영향을 사전에 검토하는 것이 바람직합니다.

개정안의 핵심 내용 및 기관별 권한 구조

공소청(법무부 소속) – 기소 및 공판 전담

중대범죄수사청(행정안전부 소속) – 중대범죄 수사 전담

주요 실무 쟁점

시사점 및 대응 전략

자기주식 소각 의무화 및 활용 제한 강화

1년 내 소각 원칙:회사가 자기주식을 취득한 경우, 취득일로부터 1년 이내에 이를 소각해야 하는 의무가 부과됩니다. 다만, 법 시행 이전 취득 자기주식에 대해서는 다음과 같은 유예기간이 부여됩니다.

활용 제한 강화 자기주식의 성격을 권리가 없는 ‘미발행주식’으로 본다는 점을 명확히 하였습니다. 자기주식에 대한 의결권, 신주인수권, 배당청구권이 배제된다는 점을 명확히 하였으며, 자기주식을 활용한 사채(교환사채 등) 발행이나, 자기주식에 대한 질권 설정, 합병·분할 시 신주 배정이 전면 금지됩니다.

소각 의무의 예외 및 관련 절차

회사가 자기주식을 소각하지 않고 계속 보유하거나 처분하기 위해서는 다음의 요건을 갖추어야 합니다.

• 자기주식보유·처분계획 승인:이사 전원이 서명한 계획서를 작성하여 매년 정기주주총회의 승인을 받아야 합니다. 개정 상법 시행(2026.3.6.) 이후 첫 정기주총 시즌인 2026년 3월에는 다수 상장사가 자기주식 소각 계획을 정기주총 안건으로 상정하였고, 예외적으로 자기주식을 보유하기 위한 안건들 또한 상정되고 있습니다. 현재까지 확인되는 보유 계획 안건은 대체로 (i) 임직원 성과보상·주식보상 등 보상 목적, (ii) 전략적 제휴·M&A·신기술 도입·시설투자 등 경영상 목적, (iii) 다층적으로 위 (i)와 (ii)를 혼합한 경우로 유형화됩니다. 상법에서 특정하여 명시한 예외 요건인 보상 목적 보유가 가장 일반적이나, 경영상 목적에 기하여 다소 포괄적인 보유 사유를 상정하여 자기주식 활용의 유연성을 최대한 확보하려는 움직임도 확인됩니다. 다만, 취득 당시의 자기주식 취득 목적과 이후 활용 목적이 불일치하는 점을 이유로 기관투자자가 반대의사를 밝힌 사례도 확인됨에 따라, 유의할 필요가 있어 보입니다.
• 처분 시 신주발행 규정 준용:제3자에게 자기주식을 처분할 경우, 신주발행에 준하는 엄격한 절차와 주주 보호 장치가 적용됩니다.

실무상 주요 변경 사항

• 소각 절차의 간소화: 배당가능이익으로 취득했는지 여부와 관계없이, 모든 자기주식은 자본감소 절차(주총 특별결의 및 채권자보호절차) 없이 이사회 결의만으로 소각이 가능해졌습니다.
• 위반 시 제재: 상장회사가 주총 승인 없이 기한 내 소각하지 않거나 계획을 위반하여 보유·처분할 경우, 이사 등에게 5천만 원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다. 또한, 이와 별도로 이로 인한 회사의 손해에 대한 이사 등의 법적 책임이 발생할 수 있는 점에 유의할 필요가 있습니다.

시사점

• 정관 정비: 경영권 방어 및 경영상 목적(M&A 등)으로 자기주식을 활용할 계획이 있는 기업은 이번 2026년 정기주주총회 또는 임시주주총회에서 관련 근거 규정을 정관에 신설해야 합니다.
• 보유 현황 전수 점검: 취득 시점과 형태(직접/간접)별로 소각 유예기간을 산정하고, 유예기간 내 처리 로드맵을 수립이 필요합니다.
• 자금조달 전략 재검토: 교환사채(EB) 발행 등 자기주식을 활용한 기존 자금조달 수단이 차단되었으므로, 대체 자금조달 방안을 선제적으로 검토할 필요가 있겠습니다.

개정 정보통신망법의 핵심 내용

• CISO 임원급 지정 및 이사회 보고 의무화: 중기업을 제외한 정보통신서비스 제공자는 임원을 정보보호 최고책임자(CISO)로 지정해야 합니다. 특히 CISO의 업무 범위에 정보보호 인력 관리, 예산 편성, 그리고 정보보호 현황의 이사회 보고가 명시적으로 추가되었습니다.
  
• 정보보호위원회 설치: 시행령으로 정하는 일정 규모 이상의 사업자는 CISO를 위원장으로 하는 정보보호위원회를 반드시 설치·운영하여 관련 주요 사항을 심의해야 합니다.
  

• 정보보호 수준 평가 및 결과 공개: 과기정통부 장관은 매년 주요 사업자의 정보보호 의무 준수 여부와 안정성을 평가하고, 그 결과를 인터넷 홈페이지에 공개하거나 미흡한 사항에 대해 개선을 권고할 수 있습니다.
  
• ISMS 인증 기준의 차등화: 침해사고 시 국민의 생명·신체나 재산에 중대한 위험을 초래할 우려가 있는 고위험군 사업자에 대해서는 더욱 강화된 인증 기준과 절차를 적용하게 됩니다.

• 사고 신고 및 통지 의무 구체화: 침해사고 발생을 인지한 때로부터 24시간 이내에 관계 기관에 신고해야 하며, 이용자에게도 해당 사실을 지체 없이 통지해야 할 의무가 신설되었습니다.
  
• 조사 권한의 실효성 확보: 침해사고의 ‘원인’뿐만 아니라 ‘발생 여부’ 자체에 대해서도 조사가 가능해졌으며, 조사 방해나 자료 제출 거부 시 이행강제금이 부과될 수 있습니다.

• 반복적 침해사고에 대한 과징금: 고의 또는 중과실로 인해 5년 이내 2회 이상 침해사고가 반복될 경우, 연간 매출액의 최대 3%에 해당하는 과징금이 부과될 수 있습니다.
  
• 불법 스팸 관련 제재 상향: 광고성 정보 전송 시 전송자격인증을 받은 사업자에게만 위탁하도록 의무화하였으며, 이를 포함한 스팸 규제 위반 시 관련 매출액의 최대 6%까지 과징금을 부과할 수 있습니다.

실무적 시사점 및 대응 전략

• 정보보호 책임 구조의 재설계
  경영진의 책임이 강화됨에 따라 CISO에게 실질적인 예산 및 인사권을 부여하고, 이사회 보고를 정례화하는 등 내부 의사결정 체계를 정비해야 합니다.
  
• 사고 대응 매뉴얼의 최신화
  개정법상 요구되는 24시간 이내 신고 및 지체 없는 이용자 통지 절차를 반영하여 ‘침해사고 관리·대응 매뉴얼’을 보완하고, 실제 상황에 대비한 모의 훈련을 강화해야 합니다.
  
• 컴플라이언스 이력 관리
  과징금 부과 시 보안 투자 및 운영 노력이 감경 사유로 고려될 수 있으므로, 평상시의 정보보호 활동 내역을 체계적으로 기록·관리하는 것이 중요합니다.
  
• 하위 법령 모니터링
  과징금의 세부 산정 기준과 ISMS 강화 대상 범위 등 구체적인 사항은 향후 시행령과 고시에서 정해질 예정이므로, 입법 예고 단계부터 적극적인 검토가 필요합니다.
  

추가 법안 발의 및 후속 입법 동향

이번 개정안 통과와 별개로, 국회와 정부는 침해사고 대응의 실효성을 더욱 높이기 위해 다음과 같은 추가적인 입법 및 제도 개편을 추진 중입니다.

• 신고 지연에 따른 가산 과태료 (김소희 의원안)침해사고를 즉시 신고하지 않은 경우, 사고 인지일부터 신고일까지의 지연 일수에 따라 산정된 금액을 기본 과태료에 가산하여 부과하는 방안이 논의 중입니다.
  
• 수사기관 고지 의무화 (김용만 의원안)과기정통부나 한국인터넷진흥원(KISA)이 침해사고를 알게 된 경우, 지체 없이 관할 수사기관 등 관계 행정기관에 해당 사실을 고지하도록 하는 내용이 포함되었습니다.

개정 헌법재판소법의 핵심 내용

• 재판소원의 허용 (제68조 제1항 및 제3항): 기존에 명시되었던 “법원의 재판을 제외하고는”이라는 문구가 삭제되었습니다. 이에 따라 ‘법원의 확정된 재판’이 헌법소원의 직접적인 심판 대상이 됩니다.
• 제한적인 청구 사유: 단순한 사실오인이나 법리 다툼을 방지하기 위해 다음 세 가지 경우로 청구 사유를 엄격히 한정하였습니다:

실무 예상쟁점 FAQ

모든 재판이 헌법소원의 대상이 되는지?

청구 기간은 어떻게 되는지?

변호사 선임 없이 직접 청구할 수 있는지?

재판소원을 제기하면 판결의 집행이 자동으로 정지되는지?

시사점

• 항소·상고 단계에서의 전략적 대응: 재판소원 제도의 도입으로 사실상 ‘4심제’와 같은 효과가 예상되는 만큼, 하급심 재판 과정에서부터 단순 법리 주장을 넘어 ‘적법절차 위반’이나 ‘헌법재판소 선례 위반’ 등 헌법적 쟁점을 체계적으로 구성하여 기록에 남겨두는 것이 중요합니다. 특히 유사제도를 운영 중인 독일의 ‘헤크 공식’ 등을 감안하면, 우리 헌법재판소 또한 단순한 법리 오류가 아닌 ‘특수한 헌법 위반’ 혹은 ‘기본권의 간과’가 있는 경우에 한하여 엄격하게 운용할 것으로 예상됩니다. 따라서 사실관계 다툼보다는 헌법적 쟁점을 선별하여 논증하는 고도의 전략이 요구됩니다.
• 판결 확정 직후 즉각적인 검토: 청구 기간이 30일에 불과하므로, 패소 판결이 확정될 경우 즉시 헌법적 위헌성을 검토하고 가처분 신청 여부를 결정할 수 있는 법률 전문가의 조력을 받아야 합니다.
• 기업 및 기관의 분쟁 대응 전략 수정: 법원에서 판결이 확정되었더라도 재판소원을 통해 결과가 뒤집힐 가능성이 생겼으므로, 분쟁 종결 시점의 불확실성과 집행 정지 리스크를 리스크 관리 계획에 반영할 필요가 있습니다.

개정 변호사법의 핵심 내용 (제26조의2)

• 의뢰인의 권리 명문화: ACP는 변호사 뿐만 아니라 의뢰인과 의뢰인이 되려는 자 모두가 행사할 수 있는 법적 권리입니다.

• 보호 범위의 확대
  • 의사교환 내용 (제1항): 법률 조력을 목적으로 비밀리에 이루어진 모든 의사소통을 포함합니다.
  • 업무성과물의 보호 (제2항): 소송, 수사, 조사를 위해 변호사가 작성한 서류 및 자료(인터뷰 정리 자료, 검토 의견서 등)가 보호 대상입니다.
• 소급 적용(부칙): 개정법은 시행(공포 후 1년) 이전에 발생한 의사교환이나 작성 자료에 대해서도 적용됩니다.

실무 예상쟁점 FAQ

정식 수임 전 단계의 상담 내용도 보호되는지?

형사 절차에서만 주장할 수 있는 권리인지?

변호사에게 보낸 이메일에 첨부된 기존 문서는 어떻게 되는지?

이메일 참조(CC)에 변호사를 포함하면 무조건 보호되는지?

압수수색 현장에서 수사기관이 ACP를 무시하고 압수하려 하는 경우에는 어떻게 대응하는지?

시사점

• 커뮤니케이션 보안 강화
  변호사와의 의사교환은 비밀성이 유지되는 전용 채널(비밀 표시 이메일 등)을 이용하고, 제3자와의 공유를 최소화해야 합니다.
• 문서 관리 라벨링
  법률 검토서 및 관련 서면에는 “ACP(비밀유지권) 보호 대상”임을 명확히 표시하여 관리하는 실무 관행을 확립하는 것이 바람직합니다.
• 내부 가이드라인 정비
  사내변호사(In-house counsel)와의 의사교환이나 업무성과물이 ACP의 보호대상인지 여부에 대한 해석은 아직 확립되지 않았습니다만, 관련 조항(제1항)의 취지를 고려하면 보호 대상에 포섭된다고 볼 여지도 상당합니다. 이에 대한 보호 가능성을 높일 수 있도록 사내변호사의 직무 독립성을 확보하고, 관련 내부 규정을 정비할 필요가 있습니다.

사기업 경영성과급의 임금성 부정: 대법원 확정 판결

대법원은 2026년 1월 29일, 삼성전자·LG디스플레이 소송에서 경영성과급은 평균임금에 산입되는 ‘임금’이 아니라고 판시하였습니다. 성과급이 ‘당기순이익’ 등 근로자가 통제할 수 없는 외적 지표에 연동되어 있다면 근로의 대가로 보기 어렵다는 취지입니다.

‘한국형 증거개시제도(K-Discovery)’ 도입과 증거 관리

상생협력법 개정으로 도입된 K-Discovery는 기술 유출 소송에서 입증 책임을 사실상 피고에게 전환시키는 강력한 제도입니다. 법원 지정 전문가가 공장·사무실을 방문하여 기술 자료를 직접 수집할 수 있습니다.

변호사-의뢰인 비밀유지권(ACP) 법제화 대응

변호사법 제26조의2 신설로 변호사와 주고받은 법률 자문 내용이 압수수색으로부터 보호받게 되었습니다. 다만, 자문을 ‘위법 행위’에 사용한 경우에는 보호에서 제외(Crime-Fraud Exception)됩니다.

자금세탁방지(AML) 규제 강화: 트래블룰 및 스테이블코인

금융정보분석원(FIU)은 100만 원 미만 소액 거래까지 트래블룰을 전면 확대합니다. 또한 스테이블코인 발행인에게는 기술적으로 ‘동결 및 소각(Incineration)’ 기능을 내재화할 것을 요구하고 있습니다.

글로벌 최저한세 및 대미 관세 리스크 관리

내국추가세(QDMTT) 제도의 구체화에 따라 정밀한 세무 조정이 필요합니다. 또한 트럼프 행정부의 관세 위협에 대응하여 공급망 재편 및 계약서 내 면책 조항 보완이 시급합니다.

안전보건 관리 및 디지털 규제 동향

중대재해: 실질적 권한을 가진 CSO(안전보건최고책임자) 임명 시 대표이사 무죄 가능성이 확인되었습니다. 형식적 임명이 아닌 인사/예산권 부여가 핵심입니다.

디지털: 확률형 아이템 표시 의무 위반 소송 특례 및 AI 생성물 표시 의무가 본격화됩니다.